Корпоративные споры в Москве

Исключение участника — крайняя мера

Что было спорно. Партнёр саботирует работу: не ходит на собрания, блокирует решения, выводит активы. Кажется, что достаточно доказать конфликт, чтобы исключить его из общества.

Позиция суда. Исключение — крайняя мера, санкция за грубое нарушение обязанностей или за действия, делающие деятельность общества невозможной либо существенно её затрудняющие.

Ключевое разграничение: цель иска — обеспечить нормальную деятельность общества, а не защитить корпоративные интересы отдельных участников и не разрешить конфликт между ними. Взаимная неприязнь партнёров основанием не является.

Что суды признают грубым нарушением: совершение участником, одновременно являющимся директором, сделок по выводу активов в свою пользу или в пользу аффилированных лиц; систематическое неучастие в собраниях без уважительных причин, если из-за этого невозможно принять значимые для бизнеса решения. По второму основанию суд оценивает не сам факт пропуска, а последствия: как отсутствие участника отразилось на возможности принимать решения.

Что это значит для вас. Кто вправе требовать. Участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала.

Про равные доли. Равное распределение долей между сторонами конфликта само по себе не препятствует исключению — Верховный Суд допускает исключение и мажоритарного участника.

Что учитывать до подачи иска. Суды нередко указывают на необходимость использовать менее радикальные способы: выкуп доли по рыночной цене, механизмы разрешения тупиковых ситуаций в корпоративном договоре. Если такие варианты не рассматривались, это работает против истца.

Ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ; практика Верховного Суда РФ.